Sociedade limitada unipessoal: Uma nova alternativa para os médicos

By 26 de novembro de 2019 SER nas Mídias

Por Fabio Mesquita Pereira Srougé, advogado, pós graduado em Direito Societário pela FGV-SP, especialista em Administração de Empresas pela FGV-SP e em Negociação e Liderança pela Harvard Law School, sócio do escritório SERLaw – Srougé e Reis Advogados.

 

Foi sancionada em 20 de setembro de 2019 a Lei 13.874/2019, conhecida como “Lei da Liberdade Econômica”. Durante a sua tramitação no Congresso Nacional, a Lei chamou bastante a atenção da imprensa e da população em geral por conta de alguns aspectos trabalhistas que a envolviam, mas pouco se falou de uma inovação positiva trazida por ela no âmbito empresarial: a possibilidade da constituição de sociedades limitadas unipessoais – ou seja, a criação de uma sociedade limitada com apenas um sócio.

A execução da profissão médica demanda, muitas vezes, a constituição de uma pessoa jurídica, seja para atuação em clínica própria, seja para execução de serviços dentro de um hospital. Contudo, até 2011, a constituição de uma pessoa jurídica (que, em sua grande maioria, eram sociedades do tipo “Limitada – Ltda.”) somente se dava com a participação de 2 ou mais sócios. As consequências para quem não obedecesse essa pluralidade de sócios era grave: a sociedade poderia ser considerada irregular e os sócios responderiam com todo o seu patrimônio por eventuais dívidas contraídas.

No fim das contas, o médico se via obrigado a se juntar a alguém para abrir sua empresa. Muitas vezes se associava a outros médicos, outras vezes ao seu companheiro ou a um amigo, em sociedades cuja participação era de 99% para um sócio (o médico) e 1% para o outro (o cônjuge ou o amigo) – apenas para criar essa “pluralidade de sócios” exigida pela Lei.

Em 2011 surgiu na legislação brasileira a Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI) justamente para suprir essa demanda da sociedade pela possibilidade de constituição de uma pessoa jurídica que possuisse apenas um sócio (que, no caso da EIRELI, é denominado “titular”).

Problema resolvido, certo?

Errado.

Durante a tramitação do processo legislativo para criação da EIRELI, diversas alterações no Projeto de Lei foram introduzidas, e a EIRELI, que era para ser algo fácil e acessível a todos passou a ser algo para poucos. Alguns dos requisitos exigidos para a sua constituição, como o capital social de no mínimo 100 salários mínimos (exigência prevista no art. 980-A do Código Civil), a inviabilizaram para a maioria dos brasileiros.

Agora, a alteração do Código Civil feita pela Lei 13.874/2019 passou a prever, expressamente, que “a sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou mais pessoas”, sem exigir outros requisitos como ocorria com a EIRELI. Ou seja, abre-se uma ótima alternativa para aqueles que não gostariam de ter sócios, ou que os tinham apenas por uma obrigação legal.

As Juntas Comerciais (órgão responsável para fazer o registro dos documentos societários de sociedades empresárias) já receberam as orientações do Ministério da Economia sobre esse novo tipo de registro[1], e estão aptas a realizá-lo, o que deve facilitar a vida do médico.

Outra vantagem ao se optar pela sociedade limitada unipessoal é a inexistência de discussão quanto ao seu caráter empresarial. Esse ponto é bastante importante quando se leva em consideração que um dos grandes benefícios tributários atuais concedidos às sociedades que prestam serviços voltados à promoção da saúde – e que foi mais detalhado pela Natália Affonso Pereira Reis na Edição 63 da Revista DOC Content – é, justamente, ser uma sociedade empresária. Ou seja, o médico que atua sozinho e não quer ter sócios agora também tem a possibilidade de ter uma significativa redução na sua carga tributária.

[1] Instrução Normativa DREI nº 63.

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